No modelo tradicional de aquisição de empresas, o preço é definido previamente, com base na avaliação do valor da sociedade-alvo. Contudo, quando há incerteza relevante quanto ao desempenho futuro do negócio — especialmente em mercados voláteis ou sujeitos a mudanças rápidas — as partes podem estruturar a operação com cláusula de earn-out.

O earn-out prevê que uma parcela da contraprestação ficará condicionada ao atingimento, pela sociedade-alvo (ou pelo negócio adquirido), de metas previamente estabelecidas após o fechamento (closing). Tais metas podem ser financeiras (por exemplo, receita, lucro, EBITDA) e/ou operacionais (como expansão, retenção de clientes, lançamento de produto ou marcos específicos). Caso os objetivos sejam atingidos no período de apuração acordado, o vendedor fará jus a pagamentos adicionais, o que pode elevar o preço total efetivamente pago.

Para o vendedor, essa estrutura pode maximizar o retorno, ao vincular parte do preço ao desempenho do negócio após a aquisição. Para o comprador, o earn-out funciona como mecanismo de mitigação de risco, reduzindo a necessidade de pagar, de imediato, por um valor que depende de resultados ainda incertos.

A implementação eficaz do earn-out, contudo, exige definição minuciosa dos termos contratuais, incluindo: (i) métricas e critérios de apuração; (ii) período de avaliação; (iii) método contábil e eventuais ajustes; (iv) governança e acesso a informações; e (v) salvaguardas para evitar distorções decorrentes de mudanças na gestão, integrações ou políticas contábeis.

Em síntese, o earn-out é um instrumento que confere flexibilidade à negociação e busca alinhar preço e desempenho, permitindo que o valor final da transação reflita, de forma mais aderente, os resultados efetivamente alcançados após a aquisição.